Conditions générales de vente

BG-Graspointner Inc. Conditions générales (Canada) CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DES BIENS ("Conditions")

1.1 Introduction/définitionsLes présentes conditions font partie intégrante de tout contrat de vente conclu par BG-Graspointner Inc. ("la Société") à l'exclusion de toutes autres conditions, y compris celles que le Client pourrait prétendre imposer. Elles ne peuvent être modifiées que par un écrit signé par un dirigeant de la Société. Aucun contrat n'entre en vigueur tant que la Société, après avoir reçu le bon de commande du Client, n'a pas émis une acceptation écrite au Client conformément aux présentes Conditions de Vente. Contrat : tout contrat, accord ou autre document entre la Société et le Client pour la vente et l'achat de Biens et Services, incorporant les présentes conditions.Point de Livraison : le lieu où la livraison des Biens doit avoir lieu en vertu de la condition 4.Biens : tous les biens et services convenus dans le Contrat et devant être fournis au Client par la Société (y compris toute partie ou parties de ceux-ci).Incoterms : les règles internationales pour l'interprétation des Termes Commerciaux de la Chambre de Commerce internationale en vigueur à la date de conclusion du Contrat. 1.2 Toute référence à une loi est une référence à celle-ci telle qu'elle est en vigueur au moment de toute transaction avec la Société, y compris tout amendement, extension, application ou révision, et inclut toute législation subordonnée en vigueur à ce moment-là, établie en vertu de cette loi. 1.3 Les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier. 1.4 Une référence à un sexe inclut une référence à l'autre sexe. 1.5 Les titres des conditions n'affectent pas l'interprétation de ces conditions. 2. Application des conditions2.1 Sous réserve de toute modification en vertu de la condition 2.3, le Contrat est soumis aux présentes conditions, à l'exclusion de toute autre condition (y compris toute condition que le Client prétend imposer en vertu d'un bon de commande, d'une confirmation de commande, d'une spécification ou d'un autre document). 2.2 Aucune condition avalisée, jointe ou contenue dans le bon de commande, la confirmation de commande, le cahier des charges ou tout autre document du Client ne fera partie du Contrat du seul fait que ce document est mentionné dans le Contrat. 2.3 Les présentes conditions s'appliquent à toutes les ventes de la Société et toute modification des présentes conditions et toute représentation concernant les Biens n'auront aucun effet à moins d'être expressément convenues par écrit et signées par un représentant autorisé de la Société. Le Client reconnaît qu'il ne s'est pas fondé sur une déclaration, une promesse ou une représentation faite ou donnée par ou au nom de la Société qui ne figure pas dans le Contrat entre les parties. Aucune disposition de la présente condition n'exclut ou ne limite la responsabilité de la Société en cas de déclaration frauduleuse. 2.4 Chaque commande ou acceptation d'un devis de Biens par le Client auprès de la Société sera considérée comme une offre par le Client d'acheter des Biens sous réserve des présentes conditions. 2.5 Aucune commande passée par le Client ne sera considérée comme acceptée par la Société jusqu'à ce qu'une confirmation écrite de la commande soit émise par la Société ou (si cela se produit plus tôt) jusqu'à ce que la Société livre les Biens au Client. 2.6 Le Client doit s'assurer que les termes de sa commande et toute spécification applicable sont complets et exacts. 2.7 Tout devis donné n'engage pas la Société tant que celle-ci n'a pas délivré au Client un accusé de réception de commande par écrit. Tout devis n'est valable que pour une période de 30 jours à compter de sa date, à condition que la Société ne l'ait pas retiré auparavant. 3. Description3.1 La quantité et la description des Biens sont celles qui figurent dans le devis ou l'accusé de réception de commande de la Société.3.2 Tous les échantillons, dessins, descriptifs, spécifications et publicités émis par la Société et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de la Société sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Biens qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du Contrat et il ne s'agit pas d'une vente par échantillonnage. 4. Livraison4.1 La livraison des Biens s'effectue par l'enlèvement des Biens par le Client dans les locaux de la Société (également appelés départ usine) à tout moment après que la Société a notifié au Client que les Biens sont prêts à être enlevés ou, si un autre lieu de livraison est convenu par la Société, par la livraison des Biens par la Société à cet endroit. 4.2 Les frais de livraison, le cas échéant, sont indiqués dans le Contrat. 4.3 Toutes les dates spécifiées par la Société pour la livraison des Biens sont censées être une estimation et le délai de livraison ne sera pas considéré comme un élément essentiel, sauf si la Société l'indique par écrit. Si aucune date n'est spécifiée, la livraison doit avoir lieu dans un délai raisonnable. 4.4 Sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions, la Société ne sera pas responsable des pertes directes, indirectes ou consécutives (ces trois termes incluant, sans limitation, les pertes économiques pures, les pertes de bénéfices, les pertes commerciales, l'épuisement du fonds de commerce et les pertes similaires), des coûts, des dommages, des charges ou des dépenses causés directement ou indirectement par un retard dans la livraison des Biens (même s'il est dû à la négligence de la Société), et aucun retard ne donnera au client le droit de résilier ou d'annuler le Contrat, à moins que ce retard n'excède 180 jours. 4.5 Si, pour quelque raison que ce soit, le client n'accepte pas la livraison de tout ou partie des Biens lorsqu'ils sont prêts à être livrés, ou si la Société n'est pas en mesure de livrer les Biens à temps parce que le Client n'a pas fourni les instructions, les documents, les licences ou les autorisations appropriés :(a) tous les risques liés aux Biens sont transférés au Client (y compris pour les pertes ou dommages causés par la négligence de la Société) ;(b) les Biens sont considérés comme ayant été livrés ; et(c) la Société peut stocker les Biens jusqu'à la livraison, le Client étant alors responsable de tous les coûts et dépenses y afférents (y compris, sans limitation, le stockage et l'assurance). 4.6 Le Client doit fournir au Point de Livraison et à ses frais l'équipement et le travail manuel adéquats et appropriés pour la réception de la livraison des Biens. 4.7 La Société peut livrer les Biens en plusieurs fois. Chaque tranche séparée est facturée et payée conformément aux dispositions du Contrat. 4.8 Chaque tranche constitue un Contrat distinct et aucune annulation ou résiliation d'un Contrat relatif à une tranche n'autorise le Client à répudier ou à annuler un autre Contrat ou une autre tranche. 5. Non-livraison5.1 La quantité de tout lot de Biens enregistrée par la Société lors de l'expédition depuis le siège de la Société constitue une preuve concluante de la quantité reçue par le client lors de la livraison, sauf si le client peut fournir une preuve concluante du contraire. 5.2 La Société n'est pas responsable de la non-livraison des Biens (même si elle est causée par la négligence de la Société) à moins que le Client ne notifie par écrit à la Société la non-livraison dans les 3 jours suivant la date à laquelle les Biens auraient été reçus dans le cours normal des choses. 5.3 Toute responsabilité de la Société en cas de non-livraison des Biens sera limitée au remplacement des Biens dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au prorata du taux contractuel sur toute facture émise pour ces Biens. 6. Risque/titre6.1 Les Biens sont aux risques du Client à partir du moment où ils sont livrés conformément au paragraphe 4 des présentes. 6.2 La propriété des Biens et le risque de perte ne sont pas transférés au Client tant que la Société n'a pas reçu en totalité (en espèces ou en fonds compensés) toutes les sommes qui lui sont dues au titre de :(a) les Biens ; et(b) toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues à la Société par le Client à quelque titre que ce soit. 6.3 Jusqu'à ce que la propriété des Biens soit transférée au Client, ce dernier s'engage à :(a) détenir les Biens sur une base fiduciaire en tant que Dépositaire de la Société ;(b) stocker les Biens (sans frais pour la société) séparément de tous les autres biens du Client ou d'un tiers, de manière à ce qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de la Société ;(c) ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les Biens ; et(d) maintenir les Biens dans un état satisfaisant et les assurer au nom de la Société pour leur prix total contre tous les risques, à la satisfaction raisonnable de la Société. Sur demande, le Client doit présenter la police d'assurance à la Société. 6.4 Le Client peut revendre les Biens avant que la Propriété ne lui soit transférée uniquement aux conditions suivantes :(a) toute vente doit être effectuée dans le cours normal des affaires du Client, à la juste valeur du marché ; et(b) toute vente de ce type est une vente des Biens de la Société pour le propre compte du Client et le Client agit en tant que mandant lorsqu'il effectue une telle vente. 6.5 Le droit du Client à la possession des Biens prend fin, après notification écrite, si l'autre partie : (ii) dépose ou a déposé à son encontre une demande de mise en faillite volontaire ou involontaire ou fait l'objet, volontairement ou involontairement, d'une procédure en vertu d'une loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité ; (iii) cherche à obtenir une réorganisation, un arrangement, un ajustement, une liquidation, une dissolution, un concordat ou toute autre mesure à son égard ou à l'égard de ses dettes ; (iv) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers ; ou (v) demande ou fait nommer un administrateur judiciaire, un fiduciaire, un gardien ou un agent similaire par décision d'un tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre une partie importante de ses biens ou de ses activités. 6.6 La Société est en droit de recouvrer le paiement des Biens nonobstant le fait que la propriété de l'un quelconque des Biens n'a pas été transférée à la Société. 6.7 Le Client accorde à la Société, à ses agents et à ses employés une licence irrévocable leur permettant de pénétrer à tout moment dans les locaux où les Biens sont ou peuvent être entreposés afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession du Client a pris fin, de les récupérer. 6.8 Lorsque la Société n'est pas en mesure de déterminer si des Biens sont ceux pour lesquels le droit de possession du Client a pris fin, le Client est réputé avoir vendu tous les Biens du type de ceux vendus par la Société au Client dans l'ordre dans lequel ils ont été facturés au Client. 6.9 En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, les droits de la Société (mais pas ceux du Client) énoncés dans la présente condition 6 restent en vigueur. 7. Prix7.1 Sauf accord contraire de la Société par écrit, le prix des Biens est le prix indiqué dans la liste de prix de la Société publiée à la date de la livraison ou de la livraison présumée. 7.2 Le prix des Biens s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée et hors coûts ou frais d'emballage, de chargement, de déchargement, de transport et d'assurance, tous montants que le Client devra payer en sus lorsqu'il devra payer les Biens. 7. 3 La Société se réserve le droit, par notification écrite au Client à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Biens pour refléter toute augmentation du coût pour la Société due à un facteur indépendant de la volonté de la Société (tel que, sans limitation, toute fluctuation de change, réglementation monétaire, modification des droits de douane, augmentation significative du coût de la main-d'œuvre, des matériaux ou d'autres coûts de fabrication), toute modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des Biens demandée par le Client, ou tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas donné à la Société des informations ou des instructions adéquates. 7.4 Le coût des palettes et des conteneurs consignés sera facturé au Client en plus du prix des Biens, mais un crédit complet sera accordé au Client à condition qu'ils soient renvoyés intacts à la Société avant la date de paiement prévue. 8. Paiement8.1 Le Client doit payer le prix des Biens (moins tout escompte auquel le Client a droit, mais sans aucune autre déduction) dans les 30 jours (sauf accord écrit contraire de la Société) de la date de la facture de la Société, et la Société a le droit de recouvrer le prix, même si la livraison n'a pas eu lieu et que la propriété des Biens n'a pas été transférée au Client, plus une commission d'extension de crédit comme indiqué à l'article 8.6. 8.2 Le délai de paiement est une exigence essentielle. 8.3 Aucun paiement n'est réputé avoir été reçu tant que la Société n'a pas reçu de fonds acquittés. 8.4 Tous les paiements dus à la Société en vertu du Contrat deviennent immédiatement exigibles à la résiliation de celui-ci, en dépit de toute autre disposition. 8.5 Le Client doit effectuer tous les paiements dus au titre du Contrat dans leur intégralité, sans aucune déduction, que ce soit par voie de compensation, de demande reconventionnelle, d'escompte, d'abattement ou autre, à moins que le Client ne dispose d'une décision de justice valide exigeant qu'un montant égal à cette déduction soit versé par la Société au Client. 8.6 Si le Client ne paie pas à la Société toute somme due en vertu du Contrat, il est tenu de payer des intérêts de retard de 1,6 % par mois, soit 19,2 % par an ; toutefois, le taux d'intérêt ne peut en aucun cas dépasser le taux maximum légal. 9. Affectation9.1 La Société peut céder le Contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne, entreprise ou société.9.2 Le Client n'a pas le droit de céder le Contrat ou une partie de celui-ci sans le consentement écrit préalable de la Société. 10. Force majeureLa Société se réserve le droit de reporter la date de livraison, d'annuler le Contrat ou de réduire le volume des Produits commandés par le Client (sans responsabilité envers le Client) si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Société, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actions gouvernementales, la guerre ou les urgences nationales, les actes de terrorisme, les protestations, les émeutes, les troubles civils, incendie, explosion, inondation, épidémie, lock-out, grève ou autre conflit du travail (concernant ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre partie), ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou incapacité ou retard dans l'approvisionnement en matériaux adéquats ou appropriés, à condition que, si l'événement en question se poursuit pendant une période continue de plus de 180 jours, le client ait le droit de notifier par écrit à la société la résiliation du contrat. 11. Général11.1 Chaque droit ou recours de la Société en vertu du Contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours de la Société, que ce soit en vertu du Contrat ou non. 11.2 Si une disposition du Contrat est jugée, en tout ou en partie, illégale, invalide, nulle, annulable, inapplicable ou déraisonnable par une cour, un tribunal ou un organe administratif de la juridiction compétente, elle sera, dans la mesure de cette illégalité, invalidité, nullité, inapplicabilité, inapplicabilité ou déraisonnable, considérée comme divisible et les autres dispositions du Contrat et le reste de cette disposition resteront pleinement en vigueur et de plein effet. 11.3 L'absence ou le retard de la Société dans l'application ou l'application partielle d'une disposition du Contrat ne doit pas être interprété comme une renonciation à l'un quelconque de ses droits en vertu du Contrat. 11.4 Toute renonciation par la Société à une violation ou à un manquement à une disposition du Contrat par le Client ne sera pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur et n'affectera en rien les autres termes du Contrat. 11.5 La formation, l'existence, la construction, l'exécution, la validité et tous les aspects du Contrat relèvent de la compétence exclusive de la Province de Québec, Canada. 12. Communications12.1 Toutes les communications entre les parties concernant le Contrat doivent être faites par écrit et remises en mains propres ou envoyées par courrier prépayé de première classe ou par télécopie :(a) (en cas de communication à la Société) à son siège social ou à toute autre adresse modifiée notifiée au client par la Société ; ou(b) (dans le cas des communications au client) au siège social du destinataire (s'il s'agit d'une Société) ou (dans tous les autres cas) à toute adresse du Client indiquée dans tout document faisant partie du Contrat ou à toute autre adresse notifiée à la Société par le Client. 12.2 Les communications sont présumées avoir été reçues :(a) s'il est envoyé par courrier prépayé de première classe, deux jours (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) après l'envoi (à l'exclusion du jour de l'envoi) ; ou(b) en cas de remise en main propre, le jour de la remise ; ou(c) en cas d'envoi par télécopie un jour ouvrable avant 16 heures, au moment de la transmission et, sinon, le jour ouvrable suivant. 13. La Société (ci-après "BG-Graspointner") confirme par la présente une garantie limitée d'un an (un an à compter de la date d'achat) pour les produits BG-Graspointner, à condition que les conditions suivantes soient remplies : I. Les produits BG-Graspointner ont été installés conformément aux instructions figurant dans la brochure Technique d'Installation de BG-Graspointner et dans les autres documents de BG-Graspointner que vous avez reçus. II. Le trafic est conforme aux classifications de charge décrites dans la documentation BG-Graspointner. La garantie limitée de 12 mois couvre les produits BG-Graspointner, et uniquement les produits BG-Graspointner. Aucun autre produit qui n'est pas fabriqué par BG-Graspointner ne sera couvert par la garantie limitée. En cas de défaut allégué, une notification écrite doit être adressée à BG-Graspointner dans un délai de trente (30) jours à compter de la découverte du défaut allégué. Si un tel avis n'est pas donné, la Garantie Limitée sera annulée en ce qui concerne les défauts allégués. Après une notification écrite en bonne et due forme, BG-Graspointner a le droit d'inspecter tous les défauts allégués et de décider, à sa seule discrétion, de réparer ou de remplacer le produit, la méthode de réparation ou de remplacement et le délai raisonnable de cette réparation ou de ce remplacement. La détermination du caractère défectueux d'un produit ou du fait que le défaut allégué résulte d'une installation ou d'une utilisation incorrecte est laissée à l'entière discrétion de BG-Graspointner. Les produits BG-Graspointner jugés défectueux seront réparés ou remplacés aux frais de BG-Graspointner. La couverture de BG-Graspointner sera étendue au produit réparé ou remplacé dans les mêmes conditions que la garantie d'origine. La garantie limitée pour les produits réparés ou remplacés s'applique pendant un an à compter de la date de réparation ou de remplacement. Si le produit ne peut être réparé ou remplacé par un produit BG-Graspointner, la garantie reste limitée aux produits et accessoires BG-Graspointner. En outre, si la réparation ou le remplacement d'un produit BG-Graspointner est impossible ou peu pratique compte tenu des circonstances, BG-Graspointner peut décider, à sa seule discrétion, de rembourser, en totalité ou en partie, selon le cas, le prix d'achat au lieu de procéder à une réparation ou à un remplacement. La responsabilité de BG-Graspointner au titre de la présente Garantie Limitée est limitée comme indiqué dans les Conditions Générales de Vente. Aucune disposition du présent document ne vise à limiter les garanties légales, sauf dans la mesure où la loi applicable le permet. 14. Arbitrage14.1 Le présent Accord est régi par les lois de la Province du Québec. 14.2 Tous les litiges de quelque nature que ce soit entre les parties et découlant de ou en rapport avec le présent accord en ce qui concerne la négociation, l'existence, la construction, la validité, l'interprétation ou la signification, l'exécution, l'inexécution, l'application, le fonctionnement, la violation ou la continuation de celui-ci sont soumis à un arbitrage définitif et contraignant conformément au Règlement Canadien d'Arbitrage Commercial de l'Association Canadienne d'Arbitrage, alors en vigueur. 14.3 L'une ou l'autre partie peut demander l'arbitrage par écrit dans un délai d'un (1) an à compter de la survenance de tout litige, y compris la résiliation, mais pas au-delà, cette demande devant comporter un exposé de l'objet de la controverse. Le fait de ne pas demander l'arbitrage est considéré comme une renonciation à toute réclamation de la part de la partie qui n'a pas demandé l'arbitrage et exclut tout autre litige. 14.4 Chaque partie choisit un arbitre désintéressé sur une liste soumise par l'American Arbitration Association, et les deux parties choisissent un troisième arbitre sur cette liste. 14.5 Chaque partie supporte ses propres frais d'arbitrage. 14.6 Les audiences d'arbitrage se déroulent dans la Ville de Montréal, au Québec, et la sentence rendue par les arbitres est définitive et contraignante pour toutes les parties à la procédure, et un jugement sur cette sentence peut être rendu par l'une ou l'autre des parties devant le plus haut tribunal, étatique ou fédéral, de n'importe quelle juridiction. 14.7 Les parties conviennent que les dispositions du présent accord constituent une défense complète contre toute poursuite, action ou procédure engagée devant un tribunal fédéral, étatique ou local ou devant un tribunal administratif en ce qui concerne toute controverse ou tout litige survenant pendant la durée du présent accord et pouvant faire l'objet d'un arbitrage conformément aux dispositions du présent Accord, à l'exception de ce qui est prévu au point (i) ci-dessous. Les dispositions relatives à l'arbitrage resteront en vigueur après la résiliation du présent Accord en ce qui concerne la controverse ou le différend en question. 14.8 Aucune disposition du présent accord n'est réputée conférer aux arbitres l'autorité, le pouvoir ou le droit d'altérer, de changer, d'amender, de modifier, d'ajouter ou de retrancher des dispositions au présent Accord. 14.9 Les parties conviennent expressément que tous les secrets commerciaux, informations exclusives ou confidentielles de l'une ou l'autre partie ne seront divulgués au cours de l'arbitrage que sous réserve de l'émission d'ordonnances de protection appropriées limitant la divulgation ou la possibilité de découvrir ces informations en dehors de l'arbitrage du présent Accord.